Det er mørkt og koldt udenfor. Sneen falder roligt ned over et lille gadehjørne, hvor vi finder en ung, hjemløs pige ved navn Xenia. Hele sit liv har hun jagtet drømmen om at blive en succesfuld sanger, men uden held, og nu er hun endt på gaden uden det mindste tilbage. Tilfældigvis møder hun en cirkusdirektør, som præsenterer hende for sit cirkus. Her møder vi både skæggede damer, stærke mænd, siamesiske tvillinger, en sur klovn, en linedanser, et misfoster, en mislykket tryllekunstner og hans assistent. Vi lægger hurtigt mærke til den underlige, mystiske stemning, der er draget over atmosfæren i cirkuset. Hvad betyder applause-o-meteret, og hvorfor er artisterne bange for cirkusdirektøren? Cirkusdirektøren tilbyder Xenia en plads i cirkuset, hvis hun til gengæld gør ham en tjeneste, der senere viser sig at bringe hende i noget af et dilemma. Her vil det vise sig, hvad der i sidste ende er vigtigst. Loyalitet eller berømmelse?